Zaproszenie do rokowań w sprawie zbycia udziałów spółki: Firma Usługowo – Handlowa „EKO - TOP” Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie

Zaproszenie do rokowań w sprawie zbycia udziałów spółki:
Firma Usługowo – Handlowa
„EKO - TOP” Sp. z o. o.
z siedzibą w Rzeszowie

Termin składania pisemnych odpowiedzi upływa dnia 31 stycznia 2012r., o godzinie 15:30 czasu warszawskiego.

NARODOWY FUNDUSZ OCHRONY ŚRODOWISKA I GOSPODARKI WODNEJ
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
oraz
WOJEWÓDZKI FUNDUSZ OCHRONY ŚRODOWISKA I GOSPODARKI WODNEJ W RZESZOWIE

zapraszają do rokowań w sprawie zbycia udziałów spółki:

Firma Usługowo – Handlowa „EKO – TOP” Sp. z o. o. z siedzibą w Rzeszowie

Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie, ul. Konstruktorska 3A, 02-673 Warszawa oraz Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Rzeszowie, ul. Zygmuntowska 9, 35-025 Rzeszów

z a p r a s z a j ą

wszystkie zainteresowane podmioty do rokowań w sprawie zbycia 6 014 (słownie: sześć tysięcy czternastu) udziałów należących do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie, o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy, stanowiących 48,06% kapitału zakładowego, a także 6 500 (słownie: sześć tysięcy pięciuset) udziałów należących do Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Rzeszowie, o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy, stanowiących 51,94% kapitału zakładowego spółki Firma Usługowo – Handlowa „EKO – TOP” Sp. z o. o. z siedzibą w Rzeszowie, ul. Hetmańska 120, 35-078 Rzeszów, zwanej dalej „Spółką”, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050621.

Przedmiotem zaproszenia do rokowań jest nabycie:

• od Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie
  pakietu 6 014 udziałów,
• od Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Rzeszowie
  pakietu 6 500 udziałów,

stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki.

Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje odbiór i unieszkodliwiane odpadów, w tym odpadów zaliczanych do grupy odpadów niebezpiecznych oraz odpadów medycznych. Ponadto Spółka zajmuje się produkcją pary, produkcją paliwa alternatywnego oraz działalnością transportową. Spółka posiada koncesję na obrót materiałami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym.

Podmiotom, które w terminie do dnia 20 stycznia 2012 r. zgłoszą zainteresowanie zakupem udziałów Spółki, po przedstawieniu odpisu z rejestru przedsiębiorców/zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, odzwierciedlających aktualną reprezentację podmiotu (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż trzy miesiące przed przedstawieniem dokumentów) i po podpisaniu dokumentu „Zobowiązanie do zachowania poufności” przez umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora, zostanie udostępnione „Memorandum informacyjne o Spółce” zawierające informacje o jej sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej.

Zgłoszenia zainteresowania nabyciem udziałów Spółki należy kierować odpowiednio do:

Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie
ul. Konstruktorska 3A, 02-673 Warszawa
tel. (22) 45 - 90 - 618, fax (22) 45 - 90 - 684
Osobą odpowiedzialną za kontakty z Potencjalnymi Inwestorami, przyjmowanie zgłoszeń i udostępnianie „Memorandum Informacyjnego o Spółce” jest: Wojciech Nafalski – kierownik Zespołu Inwestycji Kapitałowych NFOŚiGW.

oraz do:

Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Rzeszowie
ul. Zygmuntowska 9, 35-025 Rzeszów
Tel/fax: (17) 852 – 23 – 44
Osobą odpowiedzialną za kontakty z Potencjalnymi Inwestorami, przyjmowanie zgłoszeń i udostępnianie „Memorandum Informacyjnego o Spółce” jest: Eugeniusz Marcol – Główny Księgowy WFOŚiGW w Rzeszowie.

Odpowiedź na zaproszenie do rokowań (zwana dalej „Ofertą”) w sprawie nabycia udziałów Spółki powinna zawierać następujące elementy:

1. Imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę oferenta, organ rejestracyjny, numer wpisu do rejestru, numer identyfikacji podatkowej, numer REGON; informację na temat wysokości kapitału zakładowego całkowicie wpłaconego; adres do korespondencji; datę sporządzenia oferty; w przypadku konsorcjum powyższe dane o wszystkich uczestnikach konsorcjum ze wskazaniem podmiotu, do którego ma być kierowana korespondencja i oświadczenia w czasie postępowania.
2. Informacje o prowadzonej działalności gospodarczej oraz strukturze własnościowej Potencjalnego Inwestora.
3. Aktualny odpis z właściwego rejestru albo zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej wystawione nie wcześniej niż 3 miesiące przed upływem terminu składania ofert.
4. Dane ekonomiczno-finansowe dotyczące potencjalnego inwestora (a także podmiotu dominującego wobec potencjalnego inwestora), potwierdzające jego wiarygodność finansową za ostatnie dwa lata lub za cały okres funkcjonowania w przypadku potencjalnych inwestorów prowadzących działalność krócej niż dwa lata (np. sprawozdanie finansowe, opinie audytora, opinia banku finansującego itp.);
5. Oświadczenie inwestora o niezaleganiu ze zobowiązaniami publicznoprawnymi.
6. Oświadczenie inwestora o niekaralności za przestępstwa gospodarcze.
7. Oferowaną cenę w złotych. Cena musi być określona konkretną kwotą, bez jakichkolwiek odniesień do innych ofert, warunków i zastrzeżeń.
8. Proponowany termin i sposób zapłaty za cały pakiet udziałów.
9. Planowany program rozwoju Spółki.
10. Termin ważności oferty nie krótszy, niż 180 dni.
11. Oświadczenie oferenta, że podejmując wszelkie działania w postępowaniu, między innymi składając ofertę oraz uczestnicząc w procesie sprzedaży występuje wyłącznie w swoim własnym imieniu i nie działa jako pełnomocnik lub powiernik innego podmiotu, z wyjątkiem przypadku działania w imieniu konsorcjum.
12. Oświadczenie oferenta, że zapoznał się z warunkami postępowania w sprawie sprzedaży posiadanych przez Fundusz udziałów w spółce oraz „Memorandum informacyjnym Spółki Eko-Top Sp. z o.o.”
13. Oświadczenie oferenta, że poniesie wszelkie koszty związane z zawarciem umowy sprzedaży, w tym w szczególności koszty wynagrodzenia notariusza i wszelkie inne opłaty związane z transakcją sprzedaży wynikające z aktualnie obowiązujących przepisów.
14. Oświadczenie, iż powzięte w związku z w/w postępowaniem informacje nie zostaną przekazane, ujawnione lub wykorzystane z naruszeniem interesu Spółki, której udziały są zbywane, w trakcie przedmiotowego postępowania, ani po jego zakończeniu, pod rygorem odpowiedzialności karnej, jak i cywilnej.
15. Oryginał dokumentu pełnomocnictwa.

Oferta dotycząca zakupu pakietu udziałów będących w posiadaniu Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej powinna być sporządzona w języku polskim, pismem czytelnym i trwałym, na kartach ponumerowanych, połączonych w sposób trwały, parafowana na każdej stronie i podpisana przez osoby uprawnione oraz złożona w jednym egzemplarzu zaopatrzonym w spis treści, w zaklejonej kopercie w kancelarii Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie, ul. Konstruktorska 3A, w godzinach 7.30 – 15.30 lub przesłana pocztą, lub kurierem na adres: 02-673 Warszawa, ul. Konstruktorska 3A. Na kopercie należy umieścić napis: „Oferta na zakup udziałów Firmy Usługowo – Handlowej „EKO – TOP” Sp. z o. o. z siedzibą w Rzeszowie – NIE OTWIERAĆ przed dniem 31 stycznia 2012 r.” oraz dane umożliwiające identyfikację potencjalnego inwestora.

Termin składania pisemnych odpowiedzi na niniejsze zaproszenie do rokowań upływa dnia 31 stycznia 2012 r. o godz. 15.30 czasu warszawskiego, w przypadku ofert przesłanych pocztą lub kurierem decyduje data wpływu.

Warunkiem uczestnictwa w rokowaniach jest:

1. Złożenie pisemnej odpowiedzi na zaproszenie do rokowań w formie oferty na zakup udziałów Spółki, spełniającej wymogi formalne określone w niniejszym zaproszeniu do rokowań;
2. Wybór Potencjalnego Inwestora;
3. Wpłacenie wadium w wysokości 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) płatne przelewem na rachunek bankowy nr 28 1130 1062 0000 0109 9520 0001, równocześnie ze złożeniem odpowiedzi na zaproszenie do rokowań.

Oferta dotycząca zakupu pakietu udziałów będących w posiadaniu Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Rzeszowie powinna być sporządzona w języku polskim, pismem czytelnym i trwałym, na kartach ponumerowanych, połączonych w sposób trwały, parafowana na każdej stronie i podpisana przez osoby uprawnione oraz złożona w jednym egzemplarzu zaopatrzonym w spis treści, w zaklejonej kopercie w Biurze Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Rzeszowie, ul. Zygmuntowska 9, w godzinach 7.30 – 15.30 lub przesłana pocztą, lub kurierem na adres: 35-025 Rzeszów, ul. Zygmuntowska 9. Na kopercie należy umieścić napis: „Oferta na zakup udziałów Firmy Usługowo – Handlowej „EKO – TOP” Sp. z o. o. z siedzibą w Rzeszowie – NIE OTWIERAĆ przed dniem 31 stycznia 2012 r.” oraz dane umożliwiające identyfikację potencjalnego inwestora.

Termin składania pisemnych odpowiedzi na niniejsze zaproszenie do rokowań upływa dnia 31 stycznia 2012 r. o godz. 15.30 czasu warszawskiego, w przypadku ofert przesłanych pocztą lub kurierem decyduje data wpływu.

Warunkiem uczestnictwa w rokowaniach jest:

1. Złożenie pisemnej odpowiedzi na zaproszenie do rokowań w formie oferty na zakup udziałów Spółki, spełniającej wymogi formalne określone w niniejszym zaproszeniu do rokowań;
2.  Wybór Potencjalnego Inwestora;
3. Wpłacenie wadium w wysokości 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) płatne przelewem na rachunek bankowy nr 95 1540 1131 2001 6200 7517 0002 równocześnie ze złożeniem odpowiedzi na zaproszenie do rokowań.

Przedmiotem rokowań będą w szczególności:

• 1) cena za nabywane udziały,
• 2) proponowany sposób i termin zapłaty ceny za cały pakiet udziałów,
• 3) zobowiązania inwestycyjne,
• 4) proponowany przez Potencjalnego Inwestora program rozwoju Spółki obejmujący m.in. plany inwestycyjne oraz zobowiązania w zakresie ochrony środowiska.
• 5) utrzymanie zatrudnienia (pakiet socjalny).

Nie przewiduje się sprzedaży częściowej udziałów Spółki.

Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie oraz Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Rzeszowie zastrzegają sobie prawo do żądania dodatkowych wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do rokowań.
Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie oraz Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Rzeszowie poinformują do dnia 15 lutego 2012 r., każdego z Potencjalnych Inwestorów, którzy złożyli odpowiedź na publiczne ogłoszenie zaproszenia do rokowań o wyniku jej rozpatrzenia. Wybranym Potencjalnym Inwestorom zostanie złożona propozycja uczestnictwa w rokowaniach.

Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie oraz Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Rzeszowie zastrzegają sobie prawo do:

• wyboru jednego lub kilku Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie rokowania;
• zmiany procedury i harmonogramu rokowań;
• odstąpienia od rokowań bez podania przyczyny;
• przedłużenia terminu składania odpowiedzi na zaproszenie do rokowań oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na to zaproszenie.

Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarko Wodnej w Warszawie oraz Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Rzeszowie rezygnują z określonego w umowie Spółki prawa pierwokupu oferowanych do sprzedaży udziałów.

Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarko Wodnej w Warszawie oraz Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Rzeszowie zastrzegają sobie ponadto prawo do odstąpienia od podpisania umowy w przypadku nieuzyskania prawnie wymaganych zgód umożliwiających sprzedaż udziałów Firmy Usługowo – Handlowej „EKO – TOP” Sp. z o. o.

Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie oraz Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Rzeszowie nie odpowiadają za żadne koszty poniesione przez podmioty zainteresowane nabyciem udziałów w związku z uczestnictwem w rokowaniach i zawarciem umowy sprzedaży udziałów Spółki.