Zaproszenie do rokowań w sprawie zbycia udziałów spółki: „Mielec – Diesel” Gaz Sp. z o. o. z siedzibą w Mielcu

Zaproszenie do rokowań w sprawie zbycia udziałów spółki:
„Mielec – Diesel” Gaz Sp. z o. o.
z siedzibą w Mielcu

Termin składania pisemnych odpowiedzi upływa dnia 22 lipca 2011r.,
o godzinie 15:30 czasu warszawskiego.

NARODOWY FUNDUSZ OCHRONY ŚRODOWISKA I GOSPODARKI WODNEJ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

zaprasza do rokowań w sprawie zbycia udziałów spółki:

„Mielec – Diesel” Gaz Sp. z o. o. z siedzibą w Mielcu

Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie,
ul. Konstruktorska 3A, 02-673 Warszawa,
 

z a p r a s z a

wszystkie zainteresowane podmioty do rokowań w sprawie zbycia 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) udziałów należących do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie, o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset) złotych każdy, stanowiących 49% kapitału zakładowego spółki „Mielec – Diesel” Gaz Sp. z o. o. z siedzibą w Mielcu, ul. Wojska Polskiego 3, 39-300 Mielec, zwanej dalej „Spółką”, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 00000601173
Przedmiotem zaproszenia do rokowań jest nabycie od Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie 10 000 udziałów, stanowiących łącznie 49 % kapitału zakładowego.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

• wytwarzanie, adaptacja oraz remont na sprzedaż, a także dla własnych potrzeb instalacji i silników na paliwo gazowe oraz maszyn i urządzeń, w których silniki na paliwa gazowe stanowią jeden z elementów;
• działalność badawcza i rozwojowa w zakresie silników i ich osprzętu ze szczególnym uwzględnieniem oceny toksyczności spalin;
• obsługa serwisowa pozostająca w związku z wyżej wymienioną działalnością, prowadzenie własnych punktów sprzedaży i obsługi;
• produkcja agregatów prądotwórczych.

Podmiotom, które w terminie do dnia 22 lipca 2011 r. zgłoszą zainteresowanie zakupem udziałów Spółki, po przedstawieniu odpisu z rejestru przedsiębiorców / zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej odzwierciedlających aktualną reprezentację podmiotu (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż trzy miesiące przed przedstawieniem dokumentów) i po podpisaniu dokumentu „Zobowiązanie do zachowania poufności” przez umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora, zostanie udostępnione „Memorandum informacyjne o Spółce” zawierające informacje o jej sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej i o strukturze odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do rokowań.

Zgłoszenia zainteresowania nabyciem udziałów Spółki należy kierować do:

Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie
ul. Konstruktorska 3A, 02-673 Warszawa
tel. (22) 45 – 90 – 618, fax (22) 45 – 90 – 684
Osobą odpowiedzialną za kontakty z Potencjalnymi Inwestorami, przyjmowanie zgłoszeń i udostępnianie „Memorandum Informacyjnego o Spółce” jest: Wojciech Nafalski – kierownik Zespołu Inwestycji Kapitałowych.

Odpowiedź na zaproszenie do rokowań (zwana dalej „Ofertą”) w sprawie nabycia udziałów Spółki powinna zawierać następujące elementy:

1. cenę, jaką potencjalny inwestor jest skłonny zapłacić za cały pakiet udziałów oferowanych do sprzedaży;
2. proponowany sposób i termin zapłaty ceny za cały pakiet udziałów;
3. termin ważności Oferty potencjalnego inwestora (powinien być nie krótszy niż 180 dni);
4. wyciąg z krajowego rejestru sądowego lub zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej (oryginał lub kopia poświadczona za zgodność z oryginałem przez osoby do tego uprawnione);
5. informacje o prowadzonej działalności gospodarczej, statusie prawnym i strukturze własnościowej potencjalnego inwestora;
6. dane ekonomiczno-finansowe dotyczące potencjalnego inwestora (a także podmiotu dominującego wobec potencjalnego inwestora), potwierdzające jego wiarygodność finansową za ostatnie dwa lata lub za cały okres funkcjonowania w przypadku potencjalnych inwestorów prowadzących działalność krócej niż dwa lata (np. sprawozdanie finansowe, opinie audytora, opinia banku finansującego itp.);
7. oświadczenie inwestora o niezaleganiu ze zobowiązaniami publicznoprawnymi;
8. oświadczenie inwestora o niekaralności za przestępstwa gospodarcze;
9. planowany program rozwoju działalności spółki;
10. inne informacje uważane przez potencjalnego inwestora za istotne z punktu widzenia składanej oferty wstępnej;
11. umocowanie przedstawicieli potencjalnego inwestora oraz ich numery telefonów i faksów dla celów dalszych kontaktów.

Oferta powinna być sporządzona w języku polskim, parafowana na każdej stronie i podpisana przez osoby uprawnione oraz złożona w jednym egzemplarzu, w zaklejonej kopercie w kancelarii Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie, ul. Konstruktorska 3A, w godzinach 7.30 – 15.30 lub przesłana pocztą, lub kurierem na adres: 02-673 Warszawa, ul. Konstruktorska 3A. Na kopercie należy umieścić napis: „Oferta na zakup udziałów „Mielec – Diesel” Gaz Sp. z o. o. z siedzibą w Mielcu – NIE OTWIERAĆ” oraz dane umożliwiające identyfikację potencjalnego inwestora.

Termin składania pisemnych odpowiedzi na niniejsze zaproszenie do rokowań upływa dnia 22 lipca 2011 r. o godz. 15.30 czasu warszawskiego, w przypadku ofert przesłanych pocztą lub kurierem decyduje data wpływu.

Warunkiem uczestnictwa w rokowaniach jest:

1. Złożenie pisemnej odpowiedzi na zaproszenie do rokowań w formie oferty na zakup udziałów Spółki, spełniającej wymogi formalne określone w niniejszym zaproszeniu do rokowań;
2. Wybór Potencjalnego Inwestora;
3. Wpłacenie wadium w wysokości 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) płatne przelewem na rachunek bankowy nr 28 1130 1062 0000 0109 9520 0001, równocześnie ze złożeniem odpowiedzi na zaproszenie do rokowań.

Przedmiotem rokowań będą w szczególności:

1. cena za nabywane udziały,
2. proponowany sposób i termin zapłaty ceny za cały pakiet udziałów,
3. zobowiązania inwestycyjne,
4. warunki zawieszające określone w przepisach prawa w związku ze sprzedażą udziałów przez Narodowy Fundusz,
5. proponowany przez Potencjalnego Inwestora program rozwoju Spółki obejmujący m.in. plany inwestycyjne oraz zobowiązania w zakresie ochrony środowiska.

Nie przewiduje się sprzedaży częściowej udziałów Spółki.

Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie zastrzega sobie prawo do żądania dodatkowych wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do rokowań.
Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie poinformuje przesyłką poleconą, wysłaną do dnia 29 lipca 2011 r., każdego z Potencjalnych Inwestorów, który złożył odpowiedź na publiczne ogłoszenie zaproszenia do rokowań, o wyniku rozpatrzenia tej odpowiedzi.

Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie zastrzega sobie prawo do:

• wyboru jednego lub kilku Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie rokowania;
• zmiany procedury i harmonogramu rokowań;
• odstąpienia od rokowań bez podania przyczyny;
• przedłużenia terminu składania odpowiedzi na zaproszenie do rokowań oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na to zaproszenie.

Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarko Wodnej w Warszawie zastrzega sobie ponadto prawo do odstąpienia od podpisania umowy w przypadku nieuzyskania prawnie wymaganych zgód umożliwiających sprzedaż udziałów „Mielec – Diesel” Gaz Sp. z o. o.

Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie nie ponosi żadnych kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem udziałów w związku z uczestnictwem w rokowaniach i zawarciem umowy sprzedaży udziałów Spółki.